En vacances avec Max et Gwen, Ben découvre un étrange bracelet doté de pouvoirs : l'Omnitrix. Mais le docteur Amino s'est juré de récupérer cet objet et, durant un affrontement, se retrouveaspiré par un faisceau lumineux. Pour le sauver, Max et Gwen n'ont plus le choix, ils doivent retrouver le créateur du bracelet.